工商企字(1998)第59號 各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市工商行政管理局：根據(jù)國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委《關(guān)于深化大型企業(yè)集團試點工作的通知》(國發(fā)〔1997〕15號)的精神，國家工商行政管理局制訂了《企業(yè)集團注冊管理暫行規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。

　　第一條

　　為了加強對企業(yè)集團的注冊管理，規(guī)范企業(yè)集團的組織和行為，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條

　　在中國境內(nèi)組建企業(yè)集團，應(yīng)當依照本規(guī)定辦理注冊，未經(jīng)注冊不得以企業(yè)集團名義從事活動。

　　國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局是企業(yè)集團的注冊主管機關(guān)。

　　第三條

　　企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。

　　第四條

　　企業(yè)集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會團體法

　　人也可以成為企業(yè)集團成員。

　　母公司應(yīng)當是依法注冊注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。

　　子公司應(yīng)當是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人;企業(yè)集團的其他成員應(yīng)當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團體法人。

　　第五條

　　企業(yè)集團應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司;

　　(二)母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上;

　　(三)集團成員單位均具有法人資格。

　　國家試點企業(yè)集團還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點企業(yè)集團條件。

　　第六條

　　企業(yè)集團章程應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)企業(yè)集團名稱;

　　(二)母公司的名稱、住所;

　　(三)企業(yè)集團的宗旨;

　　(四)企業(yè)集團成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式;

　　(五)企業(yè)集團管理機構(gòu)的組織和職權(quán);

　　(六)企業(yè)集團管理機構(gòu)負責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán);

　　(七)參加、退出企業(yè)集團的條件和程序;

　　(八)企業(yè)集團的終止;

　　(九)章程修改程序;

　　(十)其他需要載明的事項;

　　(十一)制定日期。

　　企業(yè)集團章程應(yīng)當由全體成員簽署或者認可。

　　第七條

　　企業(yè)集團的注冊應(yīng)當由企業(yè)集團的母公司提出申請，原則上應(yīng)當與母公司的設(shè)立或者變更注冊一并進行。

　　第八條

　　國家試點企業(yè)集團，由國家工商行政管理局或者其授權(quán)的地方工商行政管理局注冊;其他企業(yè)集團由其母公司的注冊發(fā)照的工商行政管理局注冊。

　　第九條

　　企業(yè)集團的注冊事項包括：企業(yè)集團名稱;母公司名稱、住所;成員企業(yè)。

　　第十條

　　申請企業(yè)集團注冊，應(yīng)當向注冊主管機關(guān)提交下列文件：

　　(一)母公司法定代表人簽署的注冊申請書;

　　(二)企業(yè)集團章程;

　　(三)企業(yè)集團成員的法人資格證明;

　　(四)母公司對集團成員企業(yè)的持股證明或者出資證明;

　　第十一條

　　組建企業(yè)集團，依照國家法律、行政法規(guī)需由有關(guān)政府部門審批的，應(yīng)當提交政府有關(guān)部門的批準文件。

　　國家試點企業(yè)集團，應(yīng)當提交國務(wù)院的批準文件和其他有關(guān)文件。

　　第十二條

　　企業(yè)集團的母公司經(jīng)國務(wù)院或者省級人民政府批準，可以成為國家或者省級人民政府授權(quán)的投資機構(gòu)或國有獨資公司。

　　國家試點企業(yè)集團的母公司，經(jīng)國務(wù)院批準，可以成為國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國有獨資公司。經(jīng)國務(wù)院批準或者國務(wù)院授權(quán)部門批準，國家試點企業(yè)集團的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投資額可以超過母公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

　　第十三條

　　企業(yè)集團經(jīng)注冊主管機關(guān)核準注冊，發(fā)給《企業(yè)集團注冊證》，該企業(yè)集團即告成立。

　　《企業(yè)集團注冊證》由國家工商行政管理局統(tǒng)一制定。

　　第十四條

　　企業(yè)集團名稱的注冊管理，參照有關(guān)企業(yè)名稱注冊管理的規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)集團的名稱可以有簡稱。

　　母公司可以在企業(yè)名稱中使用“集團”或者“(集團)”字樣;子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱;參股公司經(jīng)企業(yè)集團管理機構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。

　　經(jīng)核準的企業(yè)集團名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團名義訂立經(jīng)濟合同，從事經(jīng)營活動。

　　第十五條

　　企業(yè)集團變更注冊事項，應(yīng)當在變更之日起三十日內(nèi)向注冊主管機關(guān)申請變更注冊。

　　第十六條

　　企業(yè)集團的母公司因分立、合并或者改變股權(quán)關(guān)系形成新的母公司時，應(yīng)當辦理相關(guān)注冊，并可保留原企業(yè)集團，企業(yè)集團應(yīng)當辦理變更注冊。

　　企業(yè)集團的母公司依法被撤銷或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，不適用前款規(guī)定。

　　第十七條

　　企業(yè)集團修改章程，應(yīng)當向注冊主管機關(guān)申請備案。

　　第十八條

　　申請企業(yè)集團變更注冊，應(yīng)當提交下列文件：

　　(一)母公司法定代表人簽署的變更注冊申請書;

　　(二)其他有關(guān)文件。

　　第十九條

　　企業(yè)集團因下列情形而終止，企業(yè)集團應(yīng)當在終止事由發(fā)生之日起30日內(nèi)向原注冊機關(guān)申請注銷注冊：

　　(一)企業(yè)集團章程規(guī)定的終止事由出現(xiàn);

　　(二)已不符合本規(guī)定第五條規(guī)定的條件;

　　(三)母公司依法被注銷(屬第十六條第一款情況除外)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第二十條

　　申請企業(yè)集團注銷注冊，應(yīng)當提交下列文件：

　　(一)母公司法定代表人簽署的注銷注冊申請書;

　　(二)其他有關(guān)文件。

　　第二十一條

　　未經(jīng)注冊主管機關(guān)核準，擅自使用企業(yè)集團名稱或者不按規(guī)定使用企業(yè)集團名稱的，注冊主管機關(guān)參照《企業(yè)名稱注冊管理規(guī)定》予以處罰。

　　以企業(yè)集團名義訂立經(jīng)濟合同，從事經(jīng)營活動的，依照《企業(yè)法人注冊管理條例施行細則》第六十六條第一款第(一)項的規(guī)定予以處罰。

　　第二十二條

　　辦理企業(yè)集團注冊時提交虛假材料或者采取其他欺詐手段，取得企業(yè)集團注冊的，由注冊主管機關(guān)責(zé)令改正，參照《公司注冊管理條例》第五十九條或者《企業(yè)法人注冊管理條例施行細則》第六十六條第一款第(二)項的規(guī)定處以罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團注冊。

　　第二十三條

　　應(yīng)當辦理變更注冊而不辦理的，由注冊主管機關(guān)責(zé)令改正，參照《公司注冊管理條例》第六十三條或者《企業(yè)法人注冊管理條例施行細則》第六十六條第一款第(三)項的規(guī)定處以罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團注冊。

　　第二十四條

　　應(yīng)當辦理注銷注冊而不辦理的，由注冊主管機關(guān)撤銷企業(yè)集團注冊。

　　第二十五條

　　偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出售《企業(yè)集團注冊證》的，由注冊主管機關(guān)參照《公司注冊管理條例》第六十九條或者《企業(yè)法人注冊管理條例施行細則》第六十三條第一款第(六)項規(guī)定處以罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團注冊。

　　第二十六條

　　未依法注冊為企業(yè)集團而冒用企業(yè)集團名義的，由注冊主管機關(guān)責(zé)令改正或者予以取締。

　　第二十七條

　　本規(guī)定印發(fā)之前已經(jīng)注冊的企業(yè)集團，應(yīng)當在本規(guī)定印發(fā)之日起三年內(nèi)依照《公司法》和本規(guī)定進行規(guī)范，并辦理重新注冊。

　　第二十八條

　　以外商投資企業(yè)為母公司組建企業(yè)集團，適用本規(guī)定。

　　第二十九條

　　國有企業(yè)為主體設(shè)立企業(yè)集團，集團核心企業(yè)注冊資本金在1億元人民幣以上的，可以是非公司企業(yè)法人。對其依照《公司法》進行規(guī)范的期限，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)、政策執(zhí)行。

　　第三十條

　　本規(guī)定自印發(fā)之日起施行。

　　地方制定的企業(yè)集團注冊管理規(guī)定，與本規(guī)定不一致的，應(yīng)以本規(guī)定為準。

　　第三十一條

　　本規(guī)定由國家工商行政管理局負責(zé)解釋。