公司設立失敗也是很常見的，通常是由于主客觀方面的問題，公司最終沒有成立。那么公司設立失敗需要承擔哪些責任?文章為您分析一下。

　    一、公司設立的法律定義

　　公司設立是指按照法律規(guī)定的條件和程序，發(fā)起人為組建公司，使其取得法律人格，必須采取和完成的一系列行為之總稱。公司的設立是一個跨越了私法和公法兩大領域，融合了實體法和程序法，具有多種法律關系和法律效果的有機整體，是一個復雜的過程。

　　尤其是股份有限公司的創(chuàng)設更復雜，從發(fā)起人訂立協(xié)議、制定章程、確定股東及出資、招投認股、召開創(chuàng)立會到法人登記等，是一個遇到的困難和出現(xiàn)的問題又多又復雜的過程。

　　二、公司發(fā)起人的法律定義

　　發(fā)起人，是指參加訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設立公司申請，認購公司出資或者股份并對公司設立承擔責任的人。在股份有限公司成立后，發(fā)起人一般會擁有股東的地位。

　　三、發(fā)起人與公司設立有密切的聯(lián)系

　　公司設立失敗是發(fā)起人在籌辦公司設立的事務之后，由于主觀或客觀方面的原因，公司最終沒有成立。這主要是公司設立過程中，沒有依法運作而導致的必然結(jié)果。

　　公司未完成設立行為的原因有很多，但最為常見的原因是公司設立在條件上不符合法律規(guī)定或在程序上有瑕疵，公司登記機關依合法理由拒絕予以登記，拒絕核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，因而使得公司設立行為未能全部完成。公司設立失敗包括公司設立不能和公司設立無效兩種形式。

　　1、公司設立不能，所謂公司設立不能是指在公司設立過程中，由于某種原因，導致公司不能成立。

　　2、公司設立無效，所謂公司設立無效是指，已經(jīng)登記注冊，即已經(jīng)成立的公司，因公司設立行為違反法律規(guī)定，而導致公司成立無效。

　　四、公司設立費用和相關債務怎么承擔

　　設立費用及債務原則上應由成立后的公司承擔，但當公司不能成立時，先前發(fā)生的與設立相關的費用及債務就失去了公司這一擬定的承擔主體，相關債務和費用由誰承擔呢?

　　所謂發(fā)起人指的就是計劃設立公司并實施公司設立行為的人。發(fā)起人在公司設立過程中有著舉足輕重的作用，對公司能否設立成功也起著至關重要的作用，在公司設立失敗的情況下，其要承擔連帶責任。發(fā)起人主要承擔兩種法律責任：

　　第一，對公司設立行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任。

　　《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第4條、第5條的相關規(guī)定，全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任。因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司未成立，全體發(fā)起人對受害人承擔連帶賠償責任。

　　第二，在采取募集設立公司的情況下，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，還負有返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。此項責任屬于無過錯責任。

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