3月份,P2P網(wǎng)貸備案工作進入了最后的沖刺階段。根據(jù)監(jiān)管時間表,各地應在4月底前完成轄內(nèi)主要P2P機構(gòu)的備案登記工作,6月底之前則全部完成備案。那么,網(wǎng)貸平臺備案前應注意哪些法律問題?不符合備案條件又將如何清退?哪些法律紅線需要明確?
平臺開展內(nèi)部驗收路演
近日,記者在走訪時獲悉,一些平臺已開始進行內(nèi)部驗收路演。但對于大資產(chǎn)存量整改、平臺大標調(diào)整、取消風險準備金、完善信息披露等難題,在如此緊迫的時間下,很多平臺都有些措手不及。
"網(wǎng)貸平臺備案前需要明確法律紅線。"北京XXX律師事務所合伙人律師劉欣杰在接受記者采訪時表示,"第一,《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動管理暫行辦法》制定了13條業(yè)務禁令,例如,不得為自身或變相為自身融資,不得直接或間接接受、歸集出借人資金,不得直接或變相向出借人提供擔?;虺兄Z保本保息,只能在指定的渠道進行業(yè)務宣傳等。第二,網(wǎng)貸平臺應按照規(guī)定進行信息披露。第三,要落實銀監(jiān)會對校園貸、現(xiàn)金貸等一系列業(yè)務的整頓要求。第四,上述業(yè)務規(guī)范主要是基于網(wǎng)貸平臺作為網(wǎng)絡借貸的中間方的定位作出的,即平臺只是起到撮合作用,不得介入借貸雙方的交易。第五,必須遵守公司的合法合規(guī)經(jīng)營要求,比如依法納稅、不得非法集資等。"
劉欣杰進一步指出,各地金融辦對一些需要整改的機構(gòu)都發(fā)出了通知。同時,對于核查的內(nèi)容和標準都有詳細的整改驗收清單,金融辦要求網(wǎng)貸平臺公司逐項檢查和確認,并會派出監(jiān)管機構(gòu)共同確認是否整改到位。從律師的角度看,就是要按照驗收清單的要求逐項落實。
一家網(wǎng)貸平臺負責人向記者表示,不久前,其已完成了網(wǎng)貸備案的內(nèi)部驗收。驗收內(nèi)容主要包括:對合同要素進行審核;內(nèi)控制度審核;歷史業(yè)務和新增業(yè)務審查;APP和合作方的核查;聘請律所進駐平臺對資金存管和信披、全業(yè)務流程進行測試,并于春節(jié)前出具標準審計意見。
平臺整改狀況難言樂觀
值得關注的是,目前平臺的整改情況仍難言樂觀。融360網(wǎng)貸評級組調(diào)研指出,雖然已臨近規(guī)定期限,但仍有相當一部分平臺沒有完成整改,即便監(jiān)管層沒有設置數(shù)量指標,能夠首批備案成功的平臺并不多。從全國來看,能夠拿到首批備案的平臺估計不會超過400家。
上?;ヂ?lián)網(wǎng)金融評價中心指出,2018年1月中國網(wǎng)貸指數(shù)繼續(xù)下降,主要是受去年12月底整改通知下發(fā)的影響,有些平臺暫?;蛳戮€部分不合規(guī)項目,從而導致成交量下降。
那么,對于不符合備案條件的平臺該如何有序退出?劉欣杰向記者表示,根據(jù)相關通知精神,對于積極配合整改驗收工作但最終仍沒有通過的機構(gòu),可根據(jù)其具體情況,或引導其逐步清退業(yè)務、退出市場,或整合相關部門及資源,采取市場化方式進行并購重組。"對于擬繼續(xù)開展業(yè)務的平臺機構(gòu),應當重視本次備案,并且由律師進行背書、認定,賦予其從事P2P網(wǎng)貸業(yè)務的資質(zhì)。"劉欣杰還進一步提醒說,"應把握好時間節(jié)點,4月底是截止日期,對于違規(guī)存量業(yè)務較多且難以及時完成處置的,可以延期至5月底,對于難度較大、情況復雜的機構(gòu)可以推遲到6月底。另外,應聘請有經(jīng)驗的專業(yè)律師進行持續(xù)督導。"