一、什么是有限責(zé)任公司?

　　有限責(zé)任公司是由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

　　二、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要的材料

　　1、出讓方企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復(fù);

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書;

　　3、出讓方企業(yè)職工代表大會(huì)(集體性質(zhì))或股東(董事會(huì))決議;

　　4、股權(quán)變動(dòng)的公司股東(董事會(huì))決議;

　　5、原公司章程;

　　6、驗(yàn)資報(bào)告或評估報(bào)告;

　　7、出讓方、受讓方及股權(quán)變動(dòng)公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、身份證復(fù)印件;

　　8、授權(quán)委托書(轉(zhuǎn)讓雙方)

　　三、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

　　1.想要轉(zhuǎn)讓出資的股東向董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓資本的申請，由公司股東大會(huì)討論表決。

　　2.對轉(zhuǎn)讓出資的國有資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、無形資產(chǎn)等進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　3.轉(zhuǎn)讓出資的股東和受讓出資的股東，根據(jù)股東大會(huì)的會(huì)議結(jié)果簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使其轉(zhuǎn)讓協(xié)議賦予法律效益，約束雙方的行為。

　　4.給予受讓出資的股東新的出資證明，并收回原股東的出資證明。

　　5.公司章程對股東名稱及其出資金額都有記錄，股東準(zhǔn)讓出資引起股東結(jié)構(gòu)和出資比例發(fā)生變化，所以應(yīng)該召開股東會(huì)議，修改公司章程。

　　6.股東轉(zhuǎn)讓出資就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項(xiàng)變更。公司任何一個(gè)決定都是需要大家討論決定的，并不是任何一個(gè)人就能決定的，公司的任何變動(dòng)都需要向相關(guān)部門進(jìn)行登記。

　　四、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項(xiàng)

　　1、依照法定程序股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　鑒于有限責(zé)任公司的性質(zhì)，有限責(zé)任公司的股權(quán)不能隨意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)遵循法定程序進(jìn)行。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司由法定的一定人數(shù)股東組成，轉(zhuǎn)讓的一般程序是：股東向董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓申請，董事會(huì)提交股東大會(huì)討論，經(jīng)法定人數(shù)股東同意后方可轉(zhuǎn)讓。

　　2、先考慮公司內(nèi)部股東間的轉(zhuǎn)讓。

　　有限責(zé)任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的，兼有資合與人合的特點(diǎn)，為了維持公司股東彼此信賴的需要，為了維護(hù)公司內(nèi)部的穩(wěn)定性，保持股東間良好的合作關(guān)系，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)首先考慮在公司現(xiàn)有的股東間進(jìn)行。

　　根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的注意事項(xiàng)。

　　如果向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　因此，如果股東想將自己的出資(股權(quán))轉(zhuǎn)讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優(yōu)先購買權(quán)，在此之后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的談判，簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　4、簽訂正規(guī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)。具體條款內(nèi)容建議由律師或?qū)I(yè)人員起草。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的后續(xù)工作。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)向工商機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記。公司應(yīng)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

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