公司股東出資的方式.《公司法》第27條規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　股東出資系股東為了使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)和獨立的人格，使公司能夠以法律擬制人的資格進行經(jīng)濟活動，并保障公司能夠獨立開展經(jīng)濟活動必備的資金保障。根據(jù)法律規(guī)定，貨幣，實物和能夠以貨幣評價其價值的財產(chǎn)性權(quán)利均可以作為出資。股東出資有兩種方式，一種是實繳出資，另一種是認繳出資。股東出資有三種形式，一是貨幣，二是實物，三是財產(chǎn)性權(quán)利。下面就這幾種出資方式分別討論：

　　一、出資的種類

　　1. 貨幣出資

　　我國對貨幣出資的種類未做特別規(guī)定，一般情況下以人民幣作為標準幣種，并且?guī)欧N應(yīng)當與營業(yè)執(zhí)照相一致，不一致的情況下，應(yīng)當換算為同一幣種數(shù)額公示(一般是換算為人民幣)。

　　貨幣出資的股東權(quán)利自貨幣出資至公司賬戶起，股東依法享有實繳出資相關(guān)的股東權(quán)利。

　　2. 實物出資

　　實物出資一般分為兩種，一種是交付至公司能夠控制即為出資到位的，不需經(jīng)過特殊程序，比如辦公家具、辦公設(shè)施、工廠儀器設(shè)備等;一種是須經(jīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的，如房產(chǎn)需要辦理過戶手續(xù)，車輛需要辦理變更登記等。

　　實物出資以公司能夠?qū)嶋H享有財產(chǎn)權(quán)并實際控制為基本要件，將實物交付公司控制或變更產(chǎn)權(quán)登記并由公司實際享有權(quán)利的，即為出資到位。

　　實物出資以出資到位作為股東享有實繳出資股東的權(quán)利。

　　3. 知識產(chǎn)權(quán)出資

　　知識產(chǎn)權(quán)出資包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)兩部分，著作權(quán)的財產(chǎn)權(quán)部分可以作為出資，但須經(jīng)評估，如計算機軟件著作權(quán)，可以登記為公司享有權(quán)利，因此可以作為出資;工業(yè)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)、商標權(quán)、專有技術(shù)等，均可以作為出資。

　　4. 其他無形財產(chǎn)權(quán)出資

　　其他無形財產(chǎn)權(quán)是指除知識產(chǎn)權(quán)以外的無形財產(chǎn)權(quán)。在法律觀念上對諸如票據(jù)、股票、商譽，特許權(quán)等，以及一切代表財產(chǎn)取得來源和方式的權(quán)利都視為無形財產(chǎn)。具有可以用貨幣計算價值特征的無形財產(chǎn)權(quán)，除法律有特別規(guī)定外，均可以作為股東出資。如土地使用權(quán)，可以經(jīng)變更登記作為股東對公司的出資。

　 二、出資的限制性規(guī)定

　　1. 貨幣

　　貨幣出資中有下列情況具有限制性規(guī)定：

　　(1) 根據(jù)《貸款通則》第二十條規(guī)定，對借款人的限制：三、不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。因此，貸款獲得的貨幣不得對公司出資;

　　(2) 對公司的借款不得用于對本公司出資，但司法實踐中，如用于出資而未聲明的，不影響公司對于該出資的所有權(quán)，而是處置該股東的股東權(quán);

　　(3) 非法收入不得用作股東出資，但實際出資時未聲明的，并不導(dǎo)致出資失敗，使公司減資，但應(yīng)當取消該股東的股東資格，應(yīng)當依法處置該股東的股權(quán);

　　(4) 非法定貨幣不得用于出資，比如比特幣，在我國確定了其不具備合法的要件，因此不得作為公司出資;

　　(5) 其他法律法規(guī)規(guī)定禁止或限制使用的貨幣，或禁止、限制作為出資的;

　　(6) 貨幣出資不得低于總出資額度的30%。

　　2. 實物出資

　　(1) 法律法規(guī)禁止作為出資的實物，比如槍支彈藥，未經(jīng)法律特別準許，不得作為出資;

　　(2) 設(shè)置擔保物權(quán)的實物，由于擔保物權(quán)利有瑕疵，法律不認可其出資價值，但應(yīng)區(qū)分對待，如經(jīng)擔保登記的擔保物，由于無法辦理權(quán)利變更登記或?qū)嵺`中存有障礙，不得作為出資;如未經(jīng)登記的擔保物，相對于普通債權(quán)而言不存在優(yōu)先性，因此，該等擔保物如未經(jīng)聲明擔保權(quán)利存在而作為出資的，公司對該財產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)視為善意取得，不影響出資行為的法律效力;

　　(3) 明知權(quán)利瑕疵的實物作為出資時，全體股東對其瑕疵均已明知，司法實踐中也往往尊重公司財產(chǎn)權(quán)的確定性，以全體股東對于該擔保物權(quán)承擔連帶賠償責任或以該股東的出資作為標的承擔債權(quán)，不因此導(dǎo)致公司的減資行為，此種出資瑕疵的責任由股東承擔，而不由公司承擔;

　　(4) 無權(quán)處分出資實物的情況(此種情況僅限于不需依法登記的物權(quán))，如其他出資人有理由相信該物為出資人所有的，適用善意取得，公司因此獲得該物的權(quán)屬，出資成立并生效，原權(quán)利人追擊該物的，公司可以對抗其物權(quán)直追權(quán)，出資人對原權(quán)利人承擔相應(yīng)債務(wù);如不能適用善意取得制度的，公司不能取得該物權(quán)，公司負返還原物義務(wù)，原出資人出資無效，公司全體知情股東就其出資對公司承擔補足出資的連帶責任。

　　3. 知識產(chǎn)權(quán)出資

　　(1) 須經(jīng)登記的知識產(chǎn)權(quán)，其出資時，應(yīng)當查明產(chǎn)權(quán)情況，因此產(chǎn)生的未經(jīng)登記公示的權(quán)利瑕疵，由原出資人承擔瑕疵擔保責任。如對第三人承擔責任的，原出資人自行承擔，公司無需承擔責任;如因此損害公司利益的，原出資人應(yīng)當賠償公司損失，導(dǎo)致權(quán)利價值降低的，原出資人承擔補足責任;

　　(2) 不需登記或未經(jīng)登記的知識產(chǎn)權(quán)存有瑕疵的，公司及其他股東善意的情形下，適用善意取得條款;其他股東知情的，應(yīng)當承擔連帶責任，不影響公司權(quán)益;但知識產(chǎn)權(quán)交付行為經(jīng)撤銷或宣布無效的，原出資人應(yīng)當對公司承擔出資責任。

　　4. 其他無形財產(chǎn)權(quán)出資

　　(1) 須經(jīng)登記的，其出資時，應(yīng)當查明產(chǎn)權(quán)情況，因此產(chǎn)生的未經(jīng)登記公示的權(quán)利瑕疵，由原出資人承擔瑕疵擔保責任。如對第三人承擔責任的，原出資人自行承擔，公司無需承擔責任;如因此損害公司利益的，原出資人應(yīng)當賠償公司損失，導(dǎo)致權(quán)利價值降低的，原出資人承擔補足責任;

　　(2) 不需登記或未經(jīng)登記的知識產(chǎn)權(quán)存有瑕疵的，公司及其他股東善意的情形下，適用善意取得條款;其他股東知情的，應(yīng)當承擔連帶責任，不影響公司權(quán)益;但知識產(chǎn)權(quán)交付行為經(jīng)撤銷或宣布無效的，原出資人應(yīng)當對公司承擔出資責任

　　三、出資的禁止性規(guī)定

　　1. 公司法相關(guān)規(guī)定不得作為出資的情形

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》(2014修訂)第14條規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。這是因為：“勞務(wù)”具有人身性質(zhì)，如果產(chǎn)生公司破產(chǎn)清算的情況下，對勞務(wù)無法執(zhí)行;“信用”無法用貨幣予以衡量，違背資本確定原則;“自然人姓名”有人身性且無法進行轉(zhuǎn)讓;“商譽”的價值評估無一定的標準參照，會產(chǎn)生評估商譽價值的隨意性，造成公司資本的不確定性，違反資本確定原則;“特許經(jīng)營權(quán)”會引起對國家批準文書的非法倒賣。因此，上述財產(chǎn)不得作為出資。

　　2. 其他法律法規(guī)不得作為出資的情形

　　禁止作為出資的各類法律法規(guī)散見于各個位階中，包括國家需要保密的有關(guān)技術(shù)、涉及到公共安全的技術(shù)、物品等、國家禁止使用或限制使用的設(shè)備、器械、裝備等，如原子裂變技術(shù)不得作為公司出資。

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